安徽金种子酒业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2023年3月30日以短信及电子邮件方式发出，会议于2023年4月7日下午3:00在公司总部九楼会议室召开，采取现场与线上相结合的方式进行表决。

　　3、会议由董事、总经理何秀侠女士主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开方式、人数和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　根据相关规定，公司董事会选举谢金明先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　公司根据发展战略和分子公司的实际运营情况，为进一步整合优化资源配置，降低经营管理成本，提高公司资产的运营效益和运行质量，公司拟注销安徽金种子酒业股份有限公司阜阳金种子酿酒分公司、安徽金之晟传媒有限公司、安徽大金健康酒业有限公司、安徽颍上县金种子酒业有限公司、太和县金种子酒业销售有限公司和安徽金种子物联科技有限公司。

　　根据《公司章程》的规定，为进一步推动公司高效管理，公司拟将法定代表人变更为总经理何秀侠女士，上述变更尚需进行工商登记，具体以市场监管部门登记为主。

　　为加快省内外市场的拓展和布局，充分发挥募集资金使用效果，推进公司营销网点的建设，公司拟将募集资金投资项目“营销体系建设项目”的实施地点由围绕江苏、河南、江西、湖北四个省份变更为围绕江苏、河南、江西、湖北、山东、安徽、浙江、上海、广东等省市实施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销分子公司的议案》，同意将公司下属部分分子公司予以注销，并授权公司经理层按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产转移、工商变更登记等手续。现将相关情况公告如下：

　　公司根据发展战略和分、子公司的实际运营情况，为进一步整合优化资源配置，降低经营管理成本，提高公司资产的运营效益和运行质量，公司拟注销安徽金种子酒业股份有限公司阜阳金种子酿酒分公司、安徽金之晟传媒有限公司、安徽大金健康酒业有限公司、安徽颍上县金种子酒业有限公司、太和县金种子酒业销售有限公司和安徽金种子物联科技有限公司。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次拟注销分、子公司事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次注销事项均不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：白酒生产、销售。（法律、行政法规、国务院决定、规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）

　　经营范围：国内广告设计、制作及代理发布；文化艺术交流策划；舞台艺术造型策划；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；公关活动策划；演艺庆典活动策划及咨询；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截止2022年9月30日，公司的资产总额为545.21万元，负债总额120.00万元，所有者权益425.21万元，营业收入0元，净利润1.25万元。

　　经营范围：预包装食品、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；物联网应用服务；物联网技术服务；企业管理咨询；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；区块链技术相关软件和服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；摄像及视频制作服务；家政服务；票务代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类经营；食品销售；烟草制品零售；第二类增值电信业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截止2022年9月30日，公司的资产总额为111.27万元，负债总额541.88万元，所有者权益-430.61万元，营业收入21.66万元，净利润-9.19万元。

　　经营范围：物联科技推广及应用服务;预包装食品、散装食品、生鲜食品销售及网上销售;货物仓储服务（除危险品）;农副产品、酒类、饮料、矿泉水销售;陶瓷销售;企业管理咨询;企业营销策划;工艺美术品开发及销售;文具用品、办公设备、烟具、五金交电、金属材料、建筑材料、服装销售、保健食品、茶叶销售及网上销售;卷烟零售;电子商务平台搭建,电子商务服务,网络信息技术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务,第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务;化妆品及日用品网络销售;日用百货销售;摄影服务;家政服务;餐饮服务;票务代理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截止2022年9月30日，公司的资产总额为1,478.07万元，负债总额1,681.63万元，所有者权益-203.56万元，营业收入797.44万元，净利润-164.06万元。

　　鉴于公司已完成组织机构改革和重塑，加之拟注销子公司近年来经营效益不佳，盈利水平较弱，处于低效运营状态，为优化资源配置，节约管理成本，实现降本增效，聚焦主业发展，公司拟注销相关分、子公司。

　　本次相关公司注销后将不再纳入公司合并报表范畴，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质性影响。由于拟注销子公司业务占比较小，解散清算注销不涉及人员安置，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2023年4月7日下午在公司总部九楼会议室召开，采取现场与线上相结合的方式表决。

　　3、会议由监事会主席陈新华先生主持。会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是基于项目市场需求变化和未来市场发展需求等情况，本着对公司及股东利益负责的原则对募投项目做出的审慎调整，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，不会对公司实施募集资金投资项目造成不利影响。本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项的审议程序合法合规。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，具体情况如下：

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会选举谢金明先生为公司第七届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。谢金明先生简历附后。

　　谢金明：1974年9月生，男，汉族，研究生学历，中员。1994年8月，阜阳市农机推广站工作；1997年7月至2018年5月历任阜阳市农机局办公室主任、党组成员、副局长等职，2018年6月至2022年10月历任界首市委、常务副市长、太和县委等职，现任阜阳投资发展集团有限公司总经理、阜阳市建设投资控股集团有限公司党委、总经理，安徽金种子集团有限公司、董事长，公司现任董事。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更法定代表人的议案》。根据《公司章程》规定及公司经营发展需要，公司拟将法定代表人变更为总经理何秀侠女士，上述变更尚需进行工商登记，具体以市场监管部门登记为主。

　　本次变更旨在进一步推动公司高效管理，良性运转，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　◆ 安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“营销体系建设项目”的实施地点由围绕江苏、河南、江西、湖北四个省份变更为围绕江苏、河南、江西、湖北、山东、安徽、浙江、上海、广东等省市实施。

　　◆ 公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事、保荐机构发表同意意见。

　　安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第七届董事会第三次会议，第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“营销体系建设项目”的实施地点由围绕江苏、河南、江西、湖北四个省份变更为围绕江苏、河南、江西、湖北、山东、安徽、浙江、上海、广东等省市实施。本次变更募集资金投资项目实施地点不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关变更情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1633号文《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向新华基金管理股份有限公司、付小铜、陕西柳林酒业有限公司等3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,202.18万股，每股发行价格人民币5.65元，募集资金总额为人民币57,642.33万元，根据有关规定扣除发行费用人民币820.00万元后，公司实际募集资金净额为人民币56,822.33万元。该募集资金已于2019年4月1日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019] 3464号《验资报告》验证。

　　根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额，全部用于以下项目：

　　根据公司业务经营需要，公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目“营销体系建设项目”的实施地点由围绕江苏、河南、江西、湖北四个省份变更为围绕江苏、河南、江西、湖北、山东、安徽、浙江、上海、广东等省市实施。

　　本次募集资金投资项目原实施地点主要围绕江苏、河南、江西、湖北环安徽省区域市场，由于公司市场营销布局的改变，为加快省内外市场的拓展和布局，为充分发挥募集资金使用效果，推进公司营销网点的建设，拟将实施地点变更为围绕江苏、河南、江西、湖北、山东、安徽、浙江、上海、广东等省市实施。

　　本次变更募集资金投资项目实施地点，是公司根据自身业务战略布局及实际发展需要而作出的审慎决定，进而对原定规划进行的合理调整。本次变更募集资金投资项目实施地点未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变募集资金投资总额、实施主体，不会对募投项目产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目的实施地点变更有利于公司优化营销网点布局，加快推进全国化布局，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展规划。

　　公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“营销体系建设项目”的实施地点由原围绕江苏、河南、江西、湖北四个省份变更为围绕江苏、河南、江西、湖北、山东、安徽、浙江、上海、广东等省市实施。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，经审核认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是基于项目市场需求变化和未来市场发展需求等情况，本着对公司及股东利益负责的原则对募投项目做出的审慎调整，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，不会对公司实施募集资金投资项目造成不利影响。本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项的审议程序合法合规。

　　公司本次变更募集资金投资项目实施地点的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况及经营需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。因此，全体独立董事一致同意本次募集资金投资项目实施地点的变更。

　　保荐机构认为：金种子酒本次变更募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更是根据项目实施的实际情况及公司未来的发展规划做出的决定，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。

　　4、保荐机构国元证券股份有限公司《关于安徽金种子酒业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。