《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》发布

　　今日，上交所发布公告，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，制定了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　以下为全文：

　　上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则

　　第一章总则

　　第一条为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称科创公司)重大资产重组行为，保护科创公司和投资者合法权益，提高科创公司质量，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及本所其他业务规则，制定本规则。

　　第二条科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。

　　除重组上市外，科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第三章至第六章的规定；信息披露要求，适用本所其他有关规定。

　　本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。

　　第三条本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件(以下统称申请文件)进行审核。

　　本所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。

　　对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出终止审核的决定。

　　第四条科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　第五条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律法规)，对前条规定的主体在科创公司发行股份购买资产或者重组上市中的相关活动进行自律监管。

　　前条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

　　第六条同意科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。

　　第二章重组标准与条件

　　第七条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　第八条科创公司实施重大资产重组的，按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。

　　第九条科创公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的条件，股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。

　　科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。

　　第十条科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：

　　(一)最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

　　(二)最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

　　第十一条科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：

　　(一)最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

　　(二)最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　第十二条科创公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定;但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让科创公司股份的除外。

　　科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

　　第十三条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号